苏州市反担保协议

【反担保质押合同】苏州市反担保协议

出质人(以下称甲方)：

质权人(以下称乙方)：

鉴于，

甲方共同投资设立的湖南xxx有限公司依据与兴业银行长沙分行签订的贷款合同获得了1000万元的银行贷款，乙方同意为该1000万元银行贷款提供连带责任担保。为避免和化解乙方与兴业银行长沙分行签订的《最高额保证合同》可能给乙方造成的经营风险，甲方全体股东同意以其在该公司的全部股权向乙方质押作为对乙方担保的反担保，经双方协商一致，就协议条款作如下约定：

第一条本协议所担保的债权为：乙方依据与兴业银行长沙分行签订的《最高额保证合同》第四条所确认的(一)、(二)项，以及乙方为实现本反担保协议所支付的诉讼费、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费、公告费、评估费、拍卖变卖费等。

第二条质押合同标的

1、质押标的为甲方全体股东在湖南xxx有限公司投资的股权及其派生的权益。

2、质押股权金额为3500万元整。

3、质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，作为本质押项下贷款偿付的保证。

4、质押期间内甲方不得转让本质押股份，也不得依股份分取湖南xxx有限公司红利。

第三条 质押期间

本协议确定的质押期间为两年，自湖南xxx有限公司应偿还所借兴业银行长沙分行全部贷款本金及利息到期之日起计算。

第四条甲方应在本合同订立时向乙方提交就质押事宜召开的湖南xxx有限公司股东会作出一致同意质押股份的股东会决议，同时将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。

第五条本股权质押项下的贷款合同以及《最高额保证合同》如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同以及《最高额保证合同》规定相一致。

第六条如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。

第七条发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。

1、甲方公司违反与兴业银行长沙分行签订的贷款合同，不如期偿还贷款本息，利息及费用。

2、甲方公司被宣告解散、破产的。

第八条 质押权的实现

乙方在甲方存在或出现本协议第七条确定的情形时，可以采取下列方法实现质押权：

乙方有权依照法律规定以折价、变卖或拍卖的形式处分质押物，也可以向人民法院申请执行，对质押物依法强制执行，甲方均自愿接受。

拍卖费从拍卖收入中支付。处分质押物不足清偿债务的，乙方有权就不足部分向湖南宏宇宙投资有限公司以及法定代表人再行追偿，直到偿清完结本协议第一条规定的项目。

第九条 特别约定

甲方董事长同意以其自身所有的合法财产对本协议第一条所确定的项目提供连带责任担保，担保期限与本协议第三条确定的期限相同。

第十条本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。

第十一条甲方在本合同签订前已将股权出质给第三者的，乙方有权要求甲方全体股东赔偿损失1000万元。

第十二条本合同经双方签章并自股权出质登记之日起生效。

(完)

甲方：湖南xxxxxx有限公司 乙方：长沙xxxx有限公司

全体股东签名： 法定代表人

签订时间： 签订时间